隨著全市場推行注冊制的腳步愈來愈近，壓實保薦機構責任成為了監管層的關注焦點。

信風（ID:TradeWind01）獲悉，監管層在一次對保薦機構的內部培訓中，直言注冊制試點改革以來投行展業存在“帶病闖關、一查就撤”問題突出、信息披露把關質量不高、內部控制有效性不足、定價及承銷能力存在明顯短板、因執業質量不高被采取措施或訴訟判賠顯著增加等五大問題。

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雖然上述培訓均以匿名的方式呈現問題，但信風（ID:TradeWind01）確認，上述相關案例仍然指向了具體機構，例如此前存在投行質控負責人兼任保代情形的東莞證券，以及旗下項目歷史問題未改正便出現再度申報的國信證券（002736.SZ）。

“保薦機構沒有架立起與注冊制相匹配的理念、組織和能力。”監管培訓指出：“內控失效是業務風險的根源，管理失職是內控失效的根源?！?/p>

據了解，監管層近期計劃對近兩年撒否率高、問題項目多的8家保薦機構開展新一輪內控檢查，后續這項檢查將采取常態化方式開展。

“聚焦‘帶病申報’、一查就撤等突出問題，狠抓投行內控建設及執行，通過開展常態化檢查，層層傳導監管壓力，推動發揮投行內控三道防線的制衡作用，增強保薦機構履職盡責的內在約束?！鄙鲜霰O管培訓指出。

自2019年注冊制試點起算，A股IPO的撤否率呈現上升態勢。

據信風（ID:TradeWind01）獲得的一份監管內部統計顯示，2019年至2022年前10月，A股IPO撤否率【撤否數/(通過數+撤否數+期末在審數）】分別為13.8%、6.6%、17.1%和17.4%。

對比各板塊，主板、科創板、創業板2021年撤否率分別為13.7%、21.9%和16.1%。

不僅如此，現場檢查更是“逼退”了多數IPO項目。上述內部統計顯示，2022年前10個月遭遇現場檢查、督導的IPO項目中，撤單率高達67%，部分頭部機構的“一查就撤”比率更是高達100%。

信風（ID:TradeWind01）據2022年中證協組織的4批現場檢查數據統計，截至2023年2月14日，36家遭遇現場檢查的擬IPO企業中已有13家企業撤回了申報材料，撤單率高達36.11%。而同年第4批遭遇現場檢查的3家擬IPO企業已“全軍覆沒”。

撤單項目更是不乏頭部機構。

例如由中信證券（600030.SH）保薦的輝芒微電子(深圳)股份有限公司、江蘇博濤智能熱工股份有限公司在遭遇現場檢查后均選擇撤回申報材料。

不過伴隨著市場全面注冊制的鋪開，“一查就撤”的現象或有望在監管層的進一步施壓下得到緩解。

“堅持‘申報即擔責’原則，正會同相關部門、交易所修訂現場檢查及現場督導規則，對一查就撒的項目和保薦機構，堅持一查到底、問責到人，堅決遏制高撤否、‘帶病闖關’等亂象?！北O管培訓指出。

據了解，監管培訓已計劃對近兩年撒否率高、問題項目多的8家保薦機構開展新一輪內控檢查。

信風（ID:TradeWind01）以2021年至2022年IPO保薦家數（在審+已發行+被否+撤材料）在10家以上的43家券商統計wind數據發現，保薦家數分別為18家、12家和18家的中天國富、華安證券（600909.SH）、華西證券（002926.SZ），撤否率分別為55.56%、50%和38.89%，位居市場前三名。

事實上，監管層對存在高撤否率情形的保薦機構展開更為高頻的現場檢查早已提上日程。

據信風（ID:TradeWind01）獲得的另一份監管信息顯示，廣東證監局早在2022年11月就曾指出將對撤否率較高的機構采取差異化監管措施，并對‘一查就撤’等保薦項目實施專項抽查，以此提升申報質量。

作為注冊制的核心，項目信批質量問題同樣受到了監管層的關注。

“科創屬性、板塊定位把握不準，機械對照數據指標，忽視實質重于形式原則。”上述監管培訓指出。

此次監管培訓指出，科創板某發行人A項目為符合研發投入要求，將董事長70%和總經理40%工資計入了研發費用。

經信風（ID:TradeWind01）確認，A項目正是2020年11月被上市委否決的科創板擬IPO企業長沙興嘉生物工程股份有限公司（下稱“興嘉生物”）。

申報材料顯示，由西部證券保薦的興嘉生物曾將董事長70%和總經理40%工資列支計入研發費用，但由于此舉一度引發監管層對其是否符合《企業會計準則》規定的質疑后，其又將該費用改入管理費用。

“發行人在審核期間，曾修改其研發費用中的高管薪酬列支情況，表明其關于研發投入的內部控制存在缺陷。相關信息披露未能達到注冊制的要求。”上市委指出。

不僅如此，部分保薦機構還存在核查程序流于形式的問題。

再如某科創板發行人B項目出現了未關注前次審核異常問題，便在更換保薦機構后匆匆再度申報的情況。

經信風（ID:TradeWind01）確認，B項目正是2021年7月被否決、由國信證券保薦的科創板企業賽赫智能設備（上海）股份有限公司（下稱“賽赫智能”）。

2019年12月，賽赫智能在國元證券（000728.SZ）的保薦下首度向上交所遞交科創板IPO申報材料，彼時其償債風險等問題已受到監管層的關注，2020年8月賽赫智能以撤材料宣告首度IPO失敗。

但僅相隔1個月，同年9月底賽赫智能就改聘國信證券作為保薦機構并再次向上交所遞交IPO申報材料，但其償債問題并未得到解決。截止2020年末，其流動負債在負債總額中的比例高達85.25%。

“科創板上市委員會審議認為：發行人存在重大償債風險和重大擔保風險，對發行人持續經營構成重大不利影響?！鄙鲜形赋?，其不符合科創板發行的相關規定。

更為嚴重的是，部分保薦機構還通過“擠牙膏”式信披試圖與監管“博弈”。

“與監管博弈，‘擠牙膏’式披露，不問不不說，甚至問了也不說。”上述監管培訓進一步指出，“某科創板項目出現訂單延期、終止情況未及時告知交易所，上市委問詢也未告知?！?/p>

“擠牙膏式”的應對之策并不鮮見。

例如由西部證券（002673.SZ）保薦、2022年6月撤回科創板IPO申報材料的榮信匯科電氣股份有限公司（下稱“榮信匯科”）正是在上交所的問詢下，才披露實控人左強被監察機關采取留置措施情況，但西部證券向上交所披露的時間距離榮信匯科實控人被留置已經過去3個月，相關保代也因此遭到監管警示。

在監管層看來，投行業務風險的根源仍然是內控失效。

上述內部培訓曾舉例稱，C券商投行質控負責人簽批自身擔任保薦代表人的項目，且還存在內核人員和質控人員交叉混同的情況。

經信風（ID:TradeWind01）確認，C券商正是東莞證券。

2022年1月，選擇撤回申報材料的創業板IPO項目珠海天威新材料股份有限公司（下稱“天威新材”）的保代潘云松，正是東莞證券的投行業務質控負責人，此舉已違反了《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（下稱“內控指引”）第32條規定，即“證券公司應當建立內部控制人員回避制度，明確回避的情形。內部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責的項目審核、表決工作”。

東莞證券也因此被證監會采取責令改正的行政監管措施，保代潘云松則被采取監管談話的行政監管措施。

不僅如此，部分投行流于形式的內控制度執行情況也遭到了“點名”。

例如部分券商在項目的內核意見回復前就報出，還有多家證券公司均存在對外報送的文件修改后未再經內核即報出的情況，且部分項目文件修改內容較多。

信風（ID:TradeWind01）注意到，證監會2022年9月就曾向安信證券采取監管談話的行政監管措施，原因正在于監管時發現作為浙江野風藥業控股有限公司（已撤單）創業板保薦機構的安信證券，其相關保薦代表人擅自刪減和修改已通過內核程序的申報文件內容，且未經過內核就向深交所提交相關材料。

此外，監管層還點名一些券商存在未按照規定披露第三方服務機構聘用情況的問題。

例如A銀行為券商A推薦了某ABS項目，而該證券公司以聘用第三方機構的名義支付項目推薦費60余萬元；再如某券商B在債券發行行過程中聘請會計師事務所作為第三方機構，以支付咨詢服務費40余萬元的名義向其支付協助承攬費用。

流于形式的內控問題正在引發諸多業務風險。

據監管層內部統計，2019年以來證券公司虛假陳述民事賠償案中，被判決賠償的金額已超17億元（包括正在二審的案件）。

“內控失效是業務風險的根源，管理失職是內控失效的根源?！鄙鲜霰O管培訓指出，“只重視‘動力系統’，輕視‘控制系統’和‘制動系統’，導致只‘踩油門’，既不看方向，也不‘踩剎車’，一味追求業務擴張?！?/p>

上述培訓指出，監管層下一步正計劃通過完善規則建設、整治“帶病闖關”“一查就撤”等突出問題、加大監管問責力度，同時督促從業人員堅守職業操守和道德準則，構建多元約束機制等方式進一步壓實保薦機構的責任。