跨期確認以調節收入被部分擬IPO企業玩得“爐火純青”。

信風（ID:TradeWind01）了解到，深交所日前最新一期《審核動態》，深度還原了創業板擬IPO項目“甲企業”通過跨期調節方式虛增收入的操作。

(相關資料圖)

現場督導發現，甲企業將2022年的收入提前至2021年確認，還將報告期之外的2018年收入推遲至2020年確認。

對涉嫌跨期的收入進行調整后，甲企業在2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3000萬元，并不符合其所選擇的上市標準。

現場督導后，甲企業主動選擇了撤退。

經過信風（ID:TradeWind01）確認，甲企業是2022年12月撤回申報材料、由民生證券保薦的杭州藍然技術股份有限公司（下稱“杭州藍然”）。

盡管“一督就撤”，但杭州藍然及民生證券后續或仍然遭到追責。

“現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報，目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理?！薄秾徍藙討B》指出。

事實上，杭州藍然虛構收入的手法頗為“粗糙”，其于2021年第四季度集中確認了占全年近五成的收入，這正是監管層問詢中所重點關注的情況。

不僅如此，季節性收入波動也是全面注冊制后監管層要求發行人重點做出陳述的部分，此番其被作為典型案例披露，或也在“敲打”部分中介機構針對異常情況應保持合理懷疑的執業態度。

撐起半壁收入的四季度

杭州藍然從事離子交換膜及組件、電滲析相關設備制造，主要用于滿足綠色生產、物料循環利用及廢水清潔處理等差異化需求。

從首輪問詢開始，杭州藍然收入的季節性波動情況就遭到深交所的關注。

申報材料顯示，杭州藍然2021年第四季度收入高達1.17億元，占當期收入的比重達到49.82%。

深交所對杭州藍然收入的季節性波動提出問詢。

“補充說明發行人收入季節性較同行業可比公司波動大的原因及合理性。”深交所指出。

彼時杭州藍然解釋稱以項目制的方式承接業務，收入波動取決于該項目的規模。

“公司主要以項目制的方式承接電滲析應用設備相關業務，產品定制化特點較為明顯，不同項目的收入規模存在一定差異?！焙贾菟{然表示，“公司的收入季節性分布會受當月確認收入的項目規模大小的影響，表現出一定的季節波動性?！?/p>

但此番解釋遭到現場督導的“打假”。

現場督導發現，杭州藍然將本該在2022年確認、來自A公司約5000萬元收入，集中在2021年12月底確認，占全年收入的比例約為22%。

“發行人內部制度規定，驗收交付后的項目由售后部門負責跟蹤服務，但發行人OA系統相關記錄顯示，該項目直至 2022年5月才由工程技術部移交至售后服務部?！薄秾徍藙討B》指出。

經過信風（ID:TradeWind01）確認，A公司正是杭州藍然2021年第一大客戶江西金輝鋰業有限公司（下稱“金輝鋰業”）。

2021年，杭州藍然從金輝鋰業處獲得了0.53億元收入，占當期收入比重達到22.43%。

這意味著，金輝鋰業為杭州藍然貢獻的收入幾乎都集中在2021年末確認。

部分投行人士指出，該虛構收入的手段過于“明顯”。

“這個調節收入的手段實在是太不走心了，一看就看出來了。收入季節性波動太大，肯定會被問詢的，而且也是監管層重點關注的。除非第四季度就是商品突然很緊俏，或者可能客戶是國資、政府等，可能會集中在第四季度，不然的話很容易被懷疑。”深圳一位投行人士對信風ID:TradeWind01）解釋稱。

另據信風（ID:TradeWind01）翻閱2022年創業板IPO撤單項目的整體情況來看，幾乎沒有企業在第四季度確認全年近5成收入，杭州藍然算是撤單項目中的“孤例”。

值得注意的是，全面注冊制后，收入季節性波動問題更是監管層關注的焦點。

信風（ID:TradeWind01）獲取的一份全面注冊制中介機構培訓文件顯示，發行人應在招股書的“財務會計信息與管理層分析”章節對季節性波動做出解釋。

“在財務會計信息與管理層分析方面，要求發行人細化披露收入、成本、數量、價格的變動原因；對于主要財務指標，應結合所在行業特征針對性披露，同時應重點分析季節性因素對經營成果的影響?！痹撐募赋?。

雖然杭州藍然現場督導后撤回了申報材料，但信風（ID:TradeWind01）獲悉，深交所正在啟動對民生證券等中介機構的監管處理。

事實上，對于如此明顯的調節收入手段，作為保薦機構的民生證券以及國浩律師（杭州）事務所的律師顏華榮等人不僅未發現其中的貓膩，而且還為該行為的合理性提供辯護，或已說明其執業問題。

“綜合考慮發行人及同行業可比公司的業務具體構成和特點，發行人收入季節波動情況與部分同行業可比公司存在差異具有合理性?！泵裆C券及顏華榮等人曾在申報材料中表示。

推遲確認的“秘密”

除了提早確認收入外，杭州藍然還利用“推遲確認”的方式調節收入。

《審核動態》顯示，2020年8月杭州藍然確認對B公司近4000萬元的項目收入，而該交易本該在2018年予以確認。

杭州藍然之所以將收入推遲到2022年確認，部分原因或許指向了其于2022年6月向深交所遞交IPO申請，而2018年恰好在報告期之外，因此跨期調節并不會影響申報時的業績表現，反而可以虛增收入。

發生在報告期之外的情況或許給民生證券的收入核查帶來了一定的難度。

從現場督導的情況來看，這完全有跡可循。

一方面，現場督導發現B公司2018年年報披露該項目已于當年整體完成驗收，進入試運行階段。

經過信風（ID:TradeWind01）確認，B公司正是創業板上市公司久吾高科（300631.SZ）——2020年，該客戶為杭州藍然帶來0.40億元收入，占比為24.50%。

“公司在報告期內簽訂五礦鹽湖鹵水提鋰訂單，截至報告期末（2018年末），項目已完成初步驗收，進入試運行階段?！本梦岣呖圃?018年年報中指出。

但杭州藍然的招股書卻顯示，作為國內首個萬噸級碳酸鋰電滲析系統，五礦鹽湖項目發生于2020年。

信披“打架”難言合理性的另一面，現場督導還發現杭州藍然私自修改OA系統的記錄，在2020年12月沖銷了該筆收入，改為2020年8月重新確認。

有投行人士指出，除非原始憑證造假，否則修改OA調節收入的行為極易被發現。

“我們不是只看OA，都要看原始憑證，相輔相成，除非原始憑證也造假了，不然這個交易跨期確認肯定會被看出來的?！北本┮晃煌缎腥耸繉π棚L（ID:TradeWind01）表示。

除此之外，杭州藍然還“如法炮制”了多筆與前述情況相似的交易。

在調整涉嫌跨期的收入后，杭州藍然2020年、2021年累計凈利潤約為3000萬元，這直接導致其不滿足“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元”的上市條件。

“除客戶A公司、B公司以外，發行人對另外5家客戶的收入確認亦涉嫌跨期?！薄秾徍藙討B》指出，“經保薦人補充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進行調整后，發行人 2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3000萬元，低于其申報選擇的上市標準?！?/p>

后續民生證券等中介機構將會面臨怎樣的追責，市場正在持續關注。

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