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復星轉讓持有的南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(以下稱“南京南鋼”)60%股權交易再起波瀾。

4月21日晚間，復星國際(00656)發布公告稱，其子公司復星產投接獲訴訟文件，沙鋼集團指稱復星產投未履行雙方投資框架協議中將其所持南京南鋼11%股權(以下稱“系爭股權”)質押給沙鋼集團的義務，因而向上海二中院提起民事訴訟，要求復星產投將該筆股權質押給沙鋼集團，并對該筆股權進行了凍結。對此，復星認為，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。

值得注意的是，沙鋼的起訴日期為3月27日，這明顯早于4月2日作為南京南鋼第二大股東的南鋼集團要求行使優先購買權后雙方的分手時間。分析人士認為，沙鋼這一做法的根本目的在于不惜通過各種手段阻止和延遲南鋼集團依法行使優先購買權。

根據公告，2022年10月14日，復星與沙鋼集團簽訂《投資框架協議》，根據其中約定，復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給沙鋼，而非保證完成該等股權質押?？蚣軈f議使用“爭取”的表述，是因為雙方已知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星方面單方可獨立決定并操作的事項。因此，復星并未違反框架協議有關約定。

今年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協議來提起訴訟于法無據。此外，《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

雙方在正式的《股權轉讓協議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。同日，復星向南鋼集團發出優先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復是否行使優先權。此后的4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優先權。

復星方面介紹，4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函后，向沙鋼發出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼并未依約就相應股權解除質押。

公告進一步指出，鑒于復星方面依據《股權轉讓協議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協議項下主債權實際已消滅。因此，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并進行保全，缺乏基本的商業誠信。

公告表示，沙鋼訴訟不會影響復星的正常營運。復星將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據上市規則的要求適時刊發公告。

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