（原標題：聚焦IPO | 傳神語聯“帶病”闖關科創板，核心技術人員頻頻“出走”）

紅周刊丨趙文娟

傳神語聯二度闖關科創板，經營業績的不樂觀、研發重視度不足、股東與大客戶有潛在關聯關系等問題，在一定程度上或將影響公司的過審概率。

作為一家新三板掛牌的公司，傳神語聯網絡科技股份有限公司（以下簡稱“傳神語聯”）并不是首次申報科創板上市，其曾在2019年就提交過上市申請，但在經歷幾輪問詢后于2020年9月主動撤回了。此次公司再度沖刺科創板，且已經歷二輪問詢。

傳神語聯主要依靠語聯網平臺開展業務,近一年多，公司經營業績表現并不佳，一直處在虧損之中。梳理招股書內容，《紅周刊》記者發現其有很多不利情況存在，譬如核心技術人員“出走”背后，或凸顯公司研發能力和研發重視程度不足；業績依賴政府補貼，長期盈利能力讓人擔憂；股東與大客戶的深度交集，讓人懷疑交易的公允性……總之，諸多問題的集中體現，或意味傳神語聯離成功上市還有很長一段路要走。

核心技術人員“出走”疑惑待解

傳神語聯核心技術人員在報告期內變動是較為頻繁的，不僅體現在2019年提交的IPO招股書中，且在2021年的再次申報稿中同樣體現。

2019年提交的IPO招股書披露，2017年1月至2018年1月，公司的核心技術人員為閆昊、沈瑋、何征宇、陳鈺清、梁旭，共5人；2018年1月至2018年3月，公司新增了劉國，核心技術人員達到6名；2018年3月至2019年11月15日，在閆昊離職后，公司的核心技術人員又變回5人。

根據當時的首輪問詢回復，閆昊是在2018年2月28日從公司離職的，截止到2018年6月末，閆昊已經并非公司員工了，可有意思的是，在傳神語聯披露的2018年半年報中，公司披露的核心人員竟然還包括了閆昊。很顯然，對于如此離奇的情況是需要公司解釋的。

2021年提交的招股書披露，2019年1月至2020年12月，公司核心技術人員為梁旭、何征宇、沈瑋、陳鈺清、劉國；2021年1月至2021年2月，陳鈺清離職，公司新增毛紅保為核心技術人員；2021年2月2021年5月13日，劉國離職，公司核心技術人員僅剩下4人。

近幾年中，為數不多的核心技術人員頻頻離職，在一定程度上或反映了公司的福利和相關制度對這些人員可能是不太友好的，而對這些離職的核心技術人員，他們的去向、相關競業禁止及保密協議的簽署情況，同樣需要注意。

首次IPO問詢回復顯示，閆昊從傳神語聯離職后，曾在公司實際控制人之一何戰濤投資控制的一家公司擔任技術負責人，后又于2019年3月31日離職。截至2020年4月27日（首輪問詢回復前述日），閆昊為自由職業者。

有意思的是，最新的IPO問詢回復披露，在公司的委外研發團隊中，閆昊開發團隊赫然在列。閆昊開發團隊在2019年、2020年分別參與研發了公司的Twinslator、智能翻譯教學與創新實踐平臺項目，委托開發費用則是通過武漢錦繡人才管理顧問有限公司（以下簡稱“武漢錦繡公司”）支付給閆昊開發團隊，對應金額分別為312.71萬元、155.36萬元。這就讓人奇怪，作為公司曾經的核心技術人員，閆昊已然離職卻為何還要通過勞務外包的形式為公司進行研發呢？

此外，根據閆昊與公司簽訂的《保密及競業禁止協議》，閆昊在勞動合同期內或勞動合同終止后（無論何種原因）兩年內，不得直接或間接的以雇員（全職和/或兼職）、咨詢者、顧問、股東、董事、合作方、合伙方等方式進行語言處理和翻譯本地化以及語料（詞庫、詞典、術語庫等語言分析、積累、轉換、服務等方面的業務）運營等與公司產品和服務有競爭或類似項目的業務。可實際上，閆昊在離職不到兩年就通過外包公司提供委外研發，如此做法是否觸發了前述競業協議?

在兩次IPO問詢回復中,公司雖然都表示，核心技術人員的離職是因其個人職業規劃調整，但從近幾年公司逐年走低的研發人員數量和薪酬來看，公司對研發的重視程度可能是并不夠的。

資料顯示，公司目前擁有18項人工智能領域的核心技術，其中有7項核心技術的研發人員為“出走”的劉國、陳鈺清。問詢回復顯示，2018年至2021年1~6月，公司的研發人員不僅大幅減少，且從2020年開始研發人員的人均薪酬不增反降，其中“出走”的核心技術人員陳鈺清的年均薪酬在2019年和2020年分別下滑了0.43%和29.52%，而劉國的薪酬水平則變化不大。有意思的是，相較于核心研發人員收入的下滑，公司整體員工的月人均薪酬卻在2018年至2020年呈現出逐年走高的趨勢，分別達到了0.97萬元、1.07萬元和1.15萬元。

結合兩次IPO相關資料，《紅周刊》記者發現，傳神語聯的核心技術人員的年均薪酬在近幾年中是一路下滑的。譬如，梁旭的年均薪酬從2018年的37.08萬元降至2020年31.26萬元，何征宇由33.70萬元降至29.44萬元，沈瑋由49.06萬元降至34.11萬元，至于毛紅保，則是其于2021年1月才認定為公司核心技術人員，暫不做統計。

一般來說，以科技創新為主線的科創板視核心技術人員的離職為重大事項，而正沖擊科創板IPO的傳神語聯卻在報告期內出現了多位技術大拿“出走”，如此情況顯然有些不太正常。若結合公司研發人員薪酬及其占研發費用的比例一路下滑、委外開發費用占比逐年提高的表現，難免讓人懷疑公司的研發能力及其對研發的重視程度不足，進而也反映出公司治理上可能存在瑕疵。

業績表現難看

政府補貼貢獻大

核心技術人員的出走，對以技術創新為重的傳神語聯業績影響究竟幾何，目前尚無法判斷，但就公司眼下面臨的業績下滑，甚至虧損的難題卻是值得分析的。

招股書披露，傳神語聯2020年至2021年上半年增收不增利，分別實現營收27922.12萬元和13493.06萬元，同比增長-25.80%和29%；同期歸母凈利潤虧損4191.29萬元和600.74萬元。對于虧損的原因，雖然公司表示2020年虧損主要系受新冠疫情影響所致，但在2021年疫情逐漸受控的情況下，其上半年仍然增收不增利，就難免讓人擔憂其全年的業績表現。

除了近兩年業績表現不如人意，傳神語聯的現金流也多有拮據。2018年至2021年上半年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-10252.51萬元、228.99萬元、-2994.95萬元和-5671.72萬元，長期處于“失血”狀態。招股書披露，公司人工成本比例高，因此付款周期短、現金流出量較大，而同時公司的語言服務業務又具有高頻次、小金額特征，一般按照周期批量結算，因此，在供需兩端結算周期不同步的情況下，導致公司銷售回款周期長，應收賬款高企。2018年至2021年上半年，公司應收賬款賬面余額占各期營業收入的比例逐年攀升，分別為86.29%、93.13%、118.18%和258.88%，2020年和2021年上半年甚至超過了當期營收規模。

值得一提的是，報告期（2018年~2020年）內，公司享受的相關稅收優惠金額分別為151.89萬元、217.05萬元和271.33萬元；計入當期損益的政府補助金額分別為1099.64萬元、571.25萬元、1451.91萬元，二者合計占利潤總額的比例分別為46.65%、32.71%、-36.25%，為公司業績貢獻較大。若剔除稅收優惠和政府補助，則公司業績將會更難看。

此外，公司的主營業務毛利率報告期內也是一路下滑，2018年至2020年，公司主營業務毛利率分別為51.32%、48.71%、37.10%，已經連續三年低于53.89%、53.29%、51.60%的同行業平均水平，這反映出公司盈利能力在同業中也是明顯偏弱的。

股東與大客戶存在潛在關聯關系

除了上述問題外，《紅周刊》記者還注意到，傳神語聯股東與大客戶之間的關系也是“錯綜復雜”的，之間的交易是否公允存在疑問。

招股書披露，傳神語聯主營業務收入由筆譯、口譯、影視文化譯制、翻譯技術和解決方案構成。其中翻譯技術和解決方案業務主要由系統開發業務、產品化軟件、智能硬件等業務構成。在2019年和2020年，公司的智能硬件收入主要來自貝添利公司的貢獻，收入分別為1769.91萬元和1945.13萬元，分別是這兩年的第一和第二大客戶。

與此同時，公司還大量采購智能硬件。招股書披露，公司銷售給貝添利公司的產品為定制化智能硬件產品，即公司根據貝添利的需求，在采購而來的智能硬件中嵌入具有多語服務功能的軟件形成集成硬件產品，再銷售給貝添利。2019年至2020年，公司向貝添利提供70000臺智能機頂盒，取得含稅收入為2000萬元；向貝添利提供28000臺智能多語一體機，取得含稅收入2198萬元。

問詢回復顯示，貝添利將這70000臺智能機頂盒全部銷售給了鄭州錦添億通訊器材有限公司（以下簡稱“鄭州錦添億”），總價款2520萬元。大部分智能多語一體機則分別銷售給了4家公司，未披露總價款。因此，貝添利扮演著“中間商賺差價”的角色，可令人奇怪的是，鄭州錦添億為何不直接通過公司訂購這批智能機頂盒，反而通過貝添利花高價購買呢？

此外還需注意的是，公司股東與大客戶也存在深度交集。

截至招股書簽署日，公司股東徐長軍及其配偶通過無錫君楓間接持有傳神語聯6.84%的股份，曾在2017年1月至2019年4月擔任公司董事，為公司的主要關聯方。

公開信息顯示，大客戶貝添利成立于2004年7月28日，曾是深圳市貝添利電子有限責任公司（下稱“貝添利電子”）的控股子公司，背后的實控人是羅惠玲。2015年8月6日，貝添利電子將其持有的貝添利70%的股份轉讓，完全退出貝添利。同日，貝添利法定代表人（負責人）由羅惠玲變更為劉劍利，同時卸任執行董事。目前貝添利由錢慧紅持股70%、劉劍利持股30%。雖然羅惠玲退出了貝添利，但羅惠玲、錢慧紅還分別持有湖北貝添利電子有限公司（以下簡稱“湖北貝添利”）95%、5%的股份，意味著羅惠玲與貝添利仍然存在聯系。

《紅周刊》記者發現，在徐長軍持股的多家關聯企業的股東中，也多次出現羅惠玲的名字，其中在關聯方易視騰文化發展無錫有限公司中，前兩大股東分別由徐長軍持股15.40%、羅惠玲持股11.25%。

公開信息顯示，未來電視有限公司（以下簡稱“未來電視”）為中央電視臺的控股子公司，分別由央視國際網絡有限公司持股60.02%、深圳市騰訊計算機系統有限公司持股19.90%、中數寰宇科技（北京）有限公司（以下簡稱“中數寰宇”）持股19.90%。易視騰文化則通過中數寰宇間接持有未來電視19.9%的股份。因此，徐長軍間接持有未來電視3.06%的股份，并在未來電視擔任董事。據招股書，中央電視臺和騰訊集團分別是公司報告期的前五大客戶。

綜上，股東徐長軍不僅與大客戶原實控人有深度交集，還參股了大客戶的子公司并擔任董事。雖然招股書表示公司主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在上述客戶中均不占有任何權益，但股東徐長軍與大客戶的種種交集，還是讓人擔憂公司與大股東之間的交易公允性。

（本文已刊發于2月26日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

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